Zuger Treuhänder-Vereinigung
Neuerungen bei HandelsregisterEintragungen
Handelsregisteramt
Die Themen (1):
1. Eintragung der Revisionsstelle
2. Löschung der Revisionsstelle
3. Verzicht (Opting-Out)
4. Eintragung des obersten
Verwaltungsorgans
5. Löschung des obersten Verwaltungsorgans
6. Eintragung des Domizils
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 2
Die Themen (2):
7. Löschung des Domizils
8. Folgen der fehlenden Adresse
9. Mängel in der Organisation
10. Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit und
ohne Aktiven
11. Wiedereintragung gelöschter
Rechtseinheiten
12. Probleme aus der Praxis
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 3
Eintragung der Revisionsstelle
Allgemeines (1)
– Wahl durch die Generalversammlung
– Revisionsstelle muss als Firma im
Handelsregister eingetragen sein
– Registrierung bei RAB (wird gemäss Art.
61 Abs. 2 HRegV vom HRA geprüft)
– Unabhängigkeit
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 4
Eintragung der Revisionsstelle
Allgemeines (2)
– Eintragung als Revisionsstelle ohne
Hinweis auf ihre Qualifikation (Art. 121
HRegV)
– Löschung der „besonderen Befähigung“
Ende 2008 (Art. 179 HRegV)
– Einreichung eines Handelsregisterauszuges nicht mehr nötig
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 5
Eintragung der Revisionsstelle
Belege für die Eintragung
-
Anmeldung (vgl. Art. 17 HRegV)
GV-Protokoll (Art. 23 HRegV)
Annahmeerklärung der Revisionsstelle
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 6
Löschung der Revisionsstelle
Allgemeines
– Abwahl durch die Generalversammlung
oder
– Demission der Revisionsstelle
– Rücktritt oder Abwahl erfolgen zwecks:
1. Wahl einer neuen Revisionsstelle
2. Eintragung des Opting-Out
3. Löschung der Revisionsstelle auf
eigenes Begehren
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 7
Zur Löschung der Revisionsstelle auf
eigenes Begehren (Art. 938 b OR)
Allgemeines
Die Revisionsstelle:
– meldet die Löschung selber beim
Handelsregister an (Art. 17 Abs. 2 HRegV)
– trägt die Kosten der Löschung
– muss nicht mehr 30 Tage abwarten
Handelsregisteramt, 16.09.2008
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Löschung der Revisionsstelle
Belege für die Eintragung
– Anmeldung oder Formular "Löschung auf
eigenes Begehren"
– GV-Protokoll oder Rücktrittsschreiben
Handelsregisteramt, 16.09.2008
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Opting-Out
Allgemeines (1)
–
Einführung der allgemeinen Revisionspflicht per 01.01.2008
–
Gleichstellung der AG, GmbH und der Genossenschaften
–
Möglichkeit des Opting-Out für KMU
–
Bei Neueintragungen genügt die Bestätigung, dass die
Gesellschaft nicht der ordentlichen Revisionspflicht
untersteht, nicht mehr als 10 Vollzeitstellen hat und dass alle
Gesellschafter auf die Durchführung einer eingeschränkten
Revision verzichten
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 10
Opting-Out
Allgemeines (2)
–
Bereits früher eingetragene Gesellschaften müssen beim
Opting-Out stets die Bilanzen und Erfolgsrechnungen der
letzten beiden Jahre einreichen (Art. 62 Abs. 2 HRegV).
–
Bei AG Änderung der Statuten notwendig, da diese die Wahl
einer Revisionsstelle, nicht aber einen Verzicht vorsehen.
–
Diese Statutenänderung kann vom Verwaltungsrat
beschlossen werden (Art. 727 a Abs. 5 OR).
–
Bestätigung, dass Abschluss 2007 geprüft wurde.
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 11
Opting-Out
Belege bei Neueintragungen
– Zustimmung aller Gründer zum OptingOut (in der Gründungsurkunde)
– Bestätigung des obersten Verwaltungsorgans, dass die Voraussetzungen für
das Opting-Out erfüllt sind (auf dem
Formular oder der Anmeldung).
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 12
Opting-Out
Belege bei "alten" GmbH
–
–
–
–
Anmeldung
Erklärung "Verzicht auf eine eingeschränkte
Revision"
Protokoll der Gesellschafter-Versammlung
Bilanzen und Erfolgsrechnungen der letzten
2 Jahre
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 13
Opting-Out
Belege bei "alten" AG
–
–
–
–
–
Anmeldung
Protokoll der Generalversammlung
Bilanzen und Erfolgsrechnungen der letzten
2 Jahre
Belege für Statutenänderung
Erklärung "Verzicht auf eine eingeschränkte
Revision bei einer eingetragenen AG" (vgl.
Art. 174 HRegV)
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 14
Eintragung des obersten Verwaltungsorgans
Allgemeines
– Liberalisierung der Heimat- und
Wohnsitzvoraussetzungen
– Vertretung in der Schweiz durch oberstes
Verwaltungsorgan oder Direktion
– Gültige Unterschrift innerhalb des obersten
Verwaltungsorgans
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 15
Eintragung des obersten Verwaltungsorgans
Belege für die Eintragung
– Anmeldung
– GV-Protokoll
– eventuell Wohnsitzbestätigung
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 16
Löschung des obersten Verwaltungsorgans
Allgemeines
– Abwahl durch GV oder Demission
– Anmeldung durch Gesellschaft oder
Demissionär
– keine 30 Tage Wartefrist mehr
– Anmeldende Person trägt die Kosten
– Wohnsitzpflicht und Vertretung beachten
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 17
Löschung des obersten Verwaltungsorgans (Art. 938 b OR)
Belege für die Eintragung
–
–
Anmeldung
GV-Protokoll oder Rücktrittsschreiben
Bei Anmeldung durch das Organ
(Art. 17 Abs. 2 HRegV)
– Formular "Löschung auf eigenes Begehren"
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 18
Eintragung des Domizils
Allgemeines
– Jede Firma hat Rechtsdomizil am Sitz
– Eigene Geschäftsräume oder Domizil
(c/o- Adresse)
– Postfach oder Briefkasten alleine
bedeuten keine "eigene Büros"
– "Eigene Büros" jeweils bestätigen
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 19
Eintragung des Domizils
Belege für die Eintragung
– Anmeldung
– Domizilannahmeerklärung oder
Bestätigung eigene Büros
– Mietvertrag auf Verlangen
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 20
Löschung des Domizils
Allgemeines
– Anmeldung durch oberstes Verwaltungsorgan oder
– Anmeldung durch Domizilhalter oder
– Löschung von Amtes wegen durch
Handelsregisteramt aufgrund einer
Mitteilung der Post oder eines Amtes
– Abwarten der Aufforderungsfrist
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 21
Löschung des Domizils
Belege für die Eintragung (1)
Löschung durch Gesellschaft
- Anmeldung
Löschung durch Domizilhalter
- Anmeldung
- Domizilkündigung
- Aufforderung durch HRA
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 22
Löschung des Domizils
Belege für die Eintragung (2)
Löschung von Amtes wegen durch das
Handelsregisteramt
- Bestätigung durch Amt oder Post
- Aufforderung
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 23
Folgen der fehlenden Adresse
Ablauf des Verfahrens (Art. 153 HRegV)
–
–
–
–
Aufforderung
Verfügung
Eintragung der Auflösung
Möglichkeit des Widerrufs der Auflösung
innert 3 Monaten
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 24
Mängel in der gesetzlichen Organisation
Fälle:
– Fehlende Zeichnungsberechtigung
innerhalb des obersten
Verwaltungsorgans
– Fehlende Vertretung in der Schweiz
durch Mitglieder des obersten
Verwaltungsorgans oder der Direktion
– Fehlende Revisionsstelle ohne
eingetragenes Opting-Out
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 25
Mängel in der gesetzlichen Organisation
Ablauf des Verfahrens (Art. 154 HRegV)
– Aufforderung
– Antrag an das Kantonsgericht
– Richter trifft Massnahmen oder verfügt
die konkursamtliche Liquidation
– Dieser Antrag kann auch von Gläubigern
oder Gesellschaftern gestellt werden
(Art. 731b Abs. 1 OR)
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 26
Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit
und ohne Aktiven (Art. 155 HRegV)
Löschung von Amtes wegen
Fälle:
– Gesellschaften ohne Organe und ohne
Domizil
– von Amtes wegen aufgelöste
Gesellschaften
– Gesellschaften, über die Verlustscheine
ausgestellt worden sind
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 27
Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit
und ohne Aktiven
Löschung von Amtes wegen
Ablauf des Verfahrens (Art. 155 HRegV)
–
–
–
–
Aufforderung
Rechnungsruf
eventuell Antrag an das Gericht
Eintragung der Löschung
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 28
Wiedereintragung gelöschter
Rechtseinheiten
Gründe: (Art. 164 HRegV)
–
–
–
–
unverwertete oder unverteilte Aktiven
Partei in einem Gerichtsverfahren
Bereinigung eines öffentlichen Registers
Konkursverfahren muss vollständig
beendet werden
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 29
Wiedereintragung gelöschter
Rechtseinheiten
Ablauf des Verfahrens (Art. 164 HRegV)
–
–
–
–
Gesuch neu beim Kantonsgericht
Glaubhaftmachung eines Grundes
richterliche Verfügung
Bei Gutheissung: Wiedereintragung
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 30
Häufige Probleme aus der Praxis
– Vorsitzender bei mehreren
Geschäftsführern (Art. 809 Abs. 3 OR)
– Ablauf Kapitalerhöhung bei GmbH neu
wie bei der AG (Art. 781 OR)
– Hinweis auf Nachschuss- und
Nebenleistungspflichten bei der
Zeichnung und Übertragung von
Stammanteilen (Art. 777a und 785 OR)
Handelsregisteramt, 16.09.2008
Seite 31

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